Primera. Objeto

La presente Orden de compra, se denominará como Contrato y establece los términos y condiciones respecto a la compraventa de Productos en la medida en que se realicen compras.

 

Segunda. Alcance

El presente Contrato prevalecerá y se considerará incluido en todos los contratos secundarios para la compraventa de Productos. En caso de que exista algún conflicto entre los términos de este Contrato y un contrato secundario (e.g., Orden, cotización, condiciones comerciales), el presente Contrato prevalecerá a menos que el contrato secundario haga referencia expresa a la sección específica de este Contrato que deba ser modificada, y dicho contrato secundario sea aprobado por un representante o firmante legalmente autorizado de DGMX.

 

Tercera. Definiciones

Para efectos del presente Contrato, los términos tendrán los siguientes significados:

“Contrato”: significa la presente Orden de compra y cualquier Contrato Secundario.

“Orden" u “Orden de Compra”: significa un documento en papel o en formato electrónico emitido por DGMX al Vendedor para la compra de Productos para su reventa en tiendas minoristas Dollar General®. El Contrato prevalecerá y se considerará incluido en todas las Órdenes.

“Parte”: significa DGMX o el Vendedor, según corresponda, y “Partes” significará DGMX y el Vendedor.

“Productos”: significa la mercancía ordenada por DGMX de conformidad con este Contrato según se establezca en la Orden de Compra aplicable.  El término Productos deberá incluir la mercancía aplicable y el empaque en el que dicha mercancía se exhiba o se venda al por menor.

“Contrato Secundario”: significa cualquier modificación, condiciones comerciales, orden, subacuerdo, aclaraciones, correcciones y modificaciones al mismo que sean acordadas por escrito por las Partes y firmadas por un representante autorizado de cada Parte.

 

Cuarta. Emisión de la Orden

DGMX puede emitir una o más Órdenes de tiempo en tiempo a su discreción. El Vendedor no enviará ningún Producto a DGMX a menos que y hasta que el Vendedor reciba primero una Orden por escrito o electrónica emitida por DGMX.  DGMX no será responsable por el pago, envío de devolución y/o disposición de cualquier Producto enviado sin una Orden escrita o electrónica, incluyendo los envíos en exceso. El Vendedor reconoce y acepta que todos los pronósticos, estimados u otras proyecciones que reciba de DGMX se brindan simplemente para conveniencia del Vendedor y no: (a) constituyen una Orden, o (b) de otro modo imponen ninguna obligación o responsabilidad a DGMX de ninguna manera.  Asimismo, en ningún caso ninguna comunicación, independientemente de su contenido, que no sea una Orden de Compra en papel y firmada o una Orden electrónica, constituirá una Orden para los fines de este Contrato, y ni DGMX y/o sus afiliadas tendrán ninguna obligación o responsabilidad respecto a dicho correo electrónico u otra comunicación.

 

Quinta. Aceptación de la Orden

La Orden se considerará aceptada por el Vendedor cuando ocurra lo primero de lo siguiente: (i) el reconocimiento del Vendedor de la aceptación de dicha Orden, ya sea electrónicamente o por escrito, sin cambios, excepciones o adiciones a la Orden por parte del Vendedor; (ii) el reconocimiento por parte del Vendedor de la aceptación de dicha Orden, ya sea electrónicamente o de otro modo o por escrito, con cambios, excepciones o adiciones aceptadas por escrito por un representante autorizado de DGMX; (iii) el hecho de que el Vendedor no rechace dicha Orden por escrito dentro de los tres (3) días hábiles posteriores a la recepción de dicha Orden o (iv) el suministro de los Productos descritos en dicha Orden por parte del Vendedor. 

 

Sexta. Envío y entrega de la Orden

Los productos deben ser enviados, empacados y entregados según lo especificado por DGMX en la Orden o el Contrato Secundario aplicable.  La propiedad y el riesgo de pérdida de los Productos pasarán a DGMX al momento de la entrega de los Productos debidamente empacados, acompañados de los documentos de envío apropiados para DGMX, su persona designada o, si es diferente, según se especifique en la Orden correspondiente. El Vendedor no realizará envíos parciales de ninguna Orden sin el consentimiento por escrito de DGMX. DGMX tendrá derecho a rechazar, sin responsabilidad u obligación alguna, cualquier envío que no sea una Orden completa o que no se entregue de acuerdo con los requisitos de este Contrato o la Orden correspondiente. En el caso de un envío anticipado o tardío, DGMX puede, a su entera discreción, (i) cancelar la totalidad o parte de la Orden correspondiente, (ii) rechazar y devolver la totalidad o parte de los Productos al Vendedor a expensas del Vendedor, y/o (iii) aceptar y pagar (con base en el precio unitario del Producto ordenado) los Productos realmente recibidos.  Si el envío de los Productos no se completa en la fecha establecida por DGMX, el Vendedor deberá pagar cualquier pérdida, costo, daño o gasto que resulte de la entrega extemporánea de los Productos. Además, DGMX se reserva, sin responsabilidad alguna, además de sus otros derechos y recursos legales, en equidad y/o bajo los términos de este Contrato, el derecho de comprar en otro lugar y responsabilizar al Vendedor de cualquier pérdida, costo o daño adicional.

 

Séptima. Cancelación de la Orden

Además del derecho de DGMX de cancelar una Orden de conformidad con la Cláusula Sexta, DGMX puede cancelar una Orden, o una Orden parcial, en cualquier momento mediante una notificación por escrito al Vendedor, dentro de lo razonable.  Al recibir dicha notificación, el Vendedor suspenderá el trabajo y tomará medidas para proteger cualquier propiedad en la que DGMX tenga o pueda adquirir una participación.  En tal caso, DGMX pagará al Vendedor los montos adeudados por los Productos conformes enviados o entregados de acuerdo con este Contrato antes de la fecha de vigencia de la cancelación, en la medida en que dichos Productos cumplan con los requisitos del presente Contrato.

 

Octava. Precios

El precio del Producto se establecerá en la Orden correspondiente y representará el monto total adeudado por los Productos, incluyendo todos los aranceles, impuestos, empaque, flete y cualquier otro cargo.  DGMX no será responsable de ningún monto que exceda los montos descritos en la Orden. A menos que DGMX dé su consentimiento por escrito, no podrá suministrarse una Orden a un precio superior al precio establecido en la Orden, o en ausencia de un precio establecido, a un precio superior al cotizado previamente por escrito por el Vendedor. El Vendedor declara que el precio especificado en la Orden no excede el precio de venta de los mismos o sustancialmente los mismos artículos vendidos a cualquier otro comprador, teniendo en cuenta la cantidad y la Ley aplicable.

 

Novena. Facturación y términos de pago 

La recepción de las facturas del Vendedor por parte de DGMX se entenderá como una revisión y todas las facturas deberán cumplir con todos los requisitos fiscales y legales vigentes a la fecha de emisión. Los pagos de cada factura no impugnada se realizarán de acuerdo con los términos establecidos en la Orden o Contrato Secundario.  En caso de que DGMX impugne de buena fe alguna factura, deberá notificar al Vendedor la naturaleza de dicha controversia y deberá pagar la parte no impugnada de dicha factura de conformidad con los términos de pago establecidos en la Orden correspondiente. El Vendedor renuncia a cualquier cargo por Productos, gastos o impuestos no facturados y presentados a DGMX dentro de los noventa (90) días posteriores a la fecha de entrega de dichos Productos.  DGMX podrá retener pagos o deducir parte de los mismos si, en la opinión de DGMX, el Vendedor no cumplió con las disposiciones de la Orden, o si se reclaman compensaciones a favor de DGMX en esa u otras transacciones. 

El Vendedor se compromete a llevar y mantener libros y registros de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados, que incluyan, sin limitación, toda la documentación necesaria o deseable para verificar su cumplimiento con los términos y condiciones de la Orden aplicable, y hará que dichos libros y registros estén disponibles para cualquier inspección por parte de DGMX o de su persona designada, bajo solicitud.  

 

Décima. Impuestos

Cada parte declarará y pagará todos los impuestos municipales, estatales y federales pagaderos por dicha parte de conformidad con las Leyes aplicables, incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, según corresponda, impuestos por transferencias, impuestos al valor agregado, sobre ventas, uso, consumo, actividades económicas, a las ganancias sobre ingresos brutos y los impuestos sobre la renta. DGMX realizará los pagos de conformidad con la Orden netos de cualquier retención de impuestos que pueda ser requerida por la Ley. El Vendedor indemnizará y mantendrá a DGMX a salvo de cualquier responsabilidad derivada de lo mismo.

 

Decimoprimera. Declaraciones y garantías de los Productos

El Vendedor en este acto declara y garantiza que, y será el único responsable de que, cada Producto, incluyendo todas sus partes y cualquier empaque y contenido de empaque relacionado, deberá: (i) cumplir en todos los aspectos con todas las Normas Oficiales Mexicanas aplicables, decretos, normas de autoridades gubernamentales y tribunales, así como las normas internacionales aplicables a los mismos, incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, las relacionadas con la seguridad y la salud, sustancias peligrosas/tóxicas, que pueden aplicarse a los Productos o a este Contrato (las "Leyes"), (ii) ser nuevo, de calidad comercial, apto para el propósito previsto y para su uso final, (iii) estar libre de cargas, gravámenes y defectos de titularidad, diseño, materiales o mano de obra y de buena calidad comercial, (iv) cumplir con todas las especificaciones y estándares aplicables y coincidir con la descripción, el surtido, la unidad de envío, el paquete por caja y la cantidad prescrita en la Orden correspondiente; (v) estar fabricado siguiendo las buenas prácticas de fabricación actuales que sean al menos consistentes con los estándares de la industria; (vi) no estar adulterado, mal catalogado o mal etiquetado en el sentido de cualquier Ley o de alguna otra manera; (vii) representar fielmente en su empaque los pesos, medidas y tamaños del Producto; (viii) no ser producido o empacado en violación de ninguna Ley, derechos humanos (incluyendo, sin limitación, el uso de trabajo infantil o forzado) o la Política de Sustancias Químicas Restringidas de DGMX que se encuentra en el Informe de Servicio a Otros de Dollar General Corporation (la versión actual del Informe de Servicio a Otros está disponible en: http://www.dollargeneral.com bajo el título Acerca de Nosotros/Responsabilidad Social Corporativa); y (ix) no infringir o apropiarse indebidamente o contribuir a la infracción de cualquier patente, derecho de autor, marca comercial, secreto comercial, imagen comercial u otros derechos de propiedad nacionales o extranjeros, o ser considerado una falsificación del producto de un tercero. Las declaraciones y garantías anteriores subsistirán a la inspección, entrega y pago de los Productos.  El Vendedor reconoce y entiende plenamente que las declaraciones, garantías y promesas a que se refiere este párrafo constituyen un factor determinante para el consentimiento y voluntad de DGMX para celebrar este contrato.

En caso de que (i) durante el período que finaliza 6 meses después de la aceptación final de los Productos, o (ii) en cualquier momento con respecto a gravámenes o defectos latentes, se considere que los Productos o partes de los mismos son defectuosos o no cumplen con las garantías, y DGMX lo notifica al Vendedor, el Vendedor deberá, por su cuenta y costo y empleando sus mejores esfuerzos, reemplazar de inmediato los Productos no conformes por Productos conformes.  En caso de que los Productos conformes no estén disponibles de inmediato, DGMX puede comprar productos sustitutos y el Vendedor cubrirá cualquier diferencia en el costo.  DGMX puede ceder a sus clientes y usuarios finales de los Productos cualquier derecho de garantía que DGMX pueda tener en virtud de este Contrato. El Vendedor acuerda que nada en este Contrato excluye o limita de alguna manera otras garantías previstas en este Contrato o conforme a la Ley.

El Vendedor reconoce y acepta que DGMX y/o su persona designada tendrán derecho a inspeccionar y poner a prueba en todo momento las instalaciones del Vendedor (y las instalaciones de fabricantes terceros del Vendedor) y/o los Productos en cualquier etapa de fabricación o entrega, con el fin de verificar que dichos Productos cumplen con las Leyes y los requerimientos del presente Contrato.  Además de otros recursos en virtud del presente o disponibles según las Leyes aplicables, DGMX no tendrá la obligación de comprar o aceptar ningún Producto que se produzca (ya sea en su totalidad o en parte) en una instalación que no cumpla con las Leyes aplicables. El Vendedor será responsable de garantizar que las fábricas/subcontratistas conozcan y fabriquen Productos para DGMX solo de conformidad con los requisitos de todas las Leyes. Previa solicitud razonable, el Vendedor proporcionará a DGMX los resultados de todos los muestreos, análisis, inspecciones o pruebas relacionadas con los Productos comprados.

 

Decimosegunda. Plazo y terminación

El presente Contrato comenzará en la Fecha de Entrada en Vigor y continuará por un (1) año.  A partir de entonces, este Contrato se renovará automáticamente por períodos sucesivos de un (1) año, a menos que cualquiera de las partes notifique por escrito a la otra parte su intención de rescindirlo con al menos treinta (30) días de anticipación; estableciendo, no obstante, que este Contrato permanecerá vigente para cualquier Orden emitida por DGMX antes de la fecha de entrada en vigor de dicha terminación.

 En caso de incumplimiento del presente, la parte que se encuentre en cumplimiento puede terminar el Contrato con treinta (30) días de notificación previa por escrito a la parte en incumplimiento; siempre y cuando que, no obstante, dicha terminación no será efectiva en caso de que el incumplimiento sea resarcido a satisfacción razonable de la parte que no incumple dentro de dicho período de diez (10) días. 

Adicionalmente, DGMX podrá dar por terminado este Contrato de manera inmediata (a) si el Vendedor: (i) se declara insolvente o no puede pagar sus deudas; o (ii) hace una cesión general en beneficio de sus acreedores; o (iii) presenta o se ha presentado en su contra, voluntaria o involuntariamente, una petición bajo cualquier ley de quiebra o concurso mercantil donde dicha petición no es desestimada dentro de sesenta (60) días; o (iv) se le asigna un síndico con respecto a todos o sustancialmente todos sus activos; o (b) sin causa alguna, sin responsabilidad para DGMX y sin necesidad de resolución judicial, mediante notificación al Vendedor con (30) días de anticipación.  

 

Decimotercera. Requisito de seguro

Según lo dispuesto en un Contrato Secundario o una Orden por parte de DGMX, o según lo solicite DGMX en cualquier momento durante el plazo del presente Contrato, el Vendedor obtendrá y mantendrá vigente, a su cuenta y costo, un seguro con cobertura de responsabilidad civil por daños a terceros para los Productos suministrados a DGMX.

 

Decimocuarta. Confidencialidad. 

El Vendedor reconoce que, en el curso del cumplimiento de sus obligaciones bajo esta Orden y la Orden aplicable, puede tener acceso a Información Confidencial (como se define a continuación) de DGMX o sus afiliadas.  El Vendedor utilizará la Información Confidencial solo para cumplir con esta Orden y la Orden aplicable y no transferirá ni divulgará la Información Confidencial a ningún tercero (incluyendo, de forma enunciativa mas no limitativa, a cualquier afiliada del Vendedor, cualquier empresa de investigación, analista, miembro de medios de comunicación, cualquier competidor directo o indirecto de DGMX, y cualquier empleado del Vendedor que no tenga necesidad de saber). El Vendedor deberá: (i) dar acceso a dicha Información Confidencial únicamente a aquellos empleados que necesiten tener acceso a la misma para los fines de esta Orden y la Orden aplicable, (ii) tomar todas las medidas necesarias para garantizar que sus empleados cumplan con las restricciones de confidencialidad y obligaciones de esta Orden y la Orden aplicable, (iii) tomar las mismas precauciones de seguridad para proteger contra la divulgación o el uso no autorizado de dicha Información Confidencial que el Vendedor toma con su propia información confidencial pero, en ningún caso, el Vendedor aplicará menos cuidado del cuidado normal razonable para evitar dicha divulgación o uso no autorizado, y (iv) deberá ser responsable de cualquier incumplimiento de esta Sección por parte del Vendedor o sus empleados. El Vendedor devolverá o destruirá de inmediato toda la Información Confidencial al finalizar esta Orden y la Orden aplicable o según lo solicite DGMX. Para efectos de esta Orden y la Orden aplicable, "Información Confidencial" significará información confidencial u otra información de propiedad exclusiva que se divulga o está disponible para el Vendedor en relación con la ejecución de esta Orden y la Orden aplicable, incluyendo, sin limitación, estrategias, investigación, metodologías, técnicas, datos de transportación, datos de ventas, información financiera, diseños, dibujos, modelos, prototipos, especificaciones y documentación de productos, negocios, mercadotecnia, promociones, cambios de comercialización, planes y datos de productos, datos de gestión de inventario, iniciativas actuales o futuras de DGMX, información relacionada con ofertas de deuda o acciones, precios, listas de vendedores, listas de clientes, diagramas de flujo, el hecho de que el Vendedor ha proporcionado o contratado para suministrar Productos a DGMX y otra información comercial confidencial. La Información Confidencial también incluirá cualquier información observada por el personal del Vendedor mientras se encuentre en las instalaciones de DGMX o en el curso de reuniones entre DGMX y el Vendedor. La Información Confidencial no incluirá información que: (a) sea de conocimiento público o se convierta en conocimiento público sin ninguna acción o participación del Vendedor; o (b) ya sea conocida por el Vendedor al momento de la divulgación sin restricción de confidencialidad, según se compruebe por escrito. El Vendedor reconoce y entiende que cualquier incumplimiento de las obligaciones contenidas en esta cláusula causará a DGMX daños y perjuicios sustanciales difíciles de cuantificar y, además, dicho incumplimiento se considerará intencional porque las partes reconocen que saben sobre la Información Confidencial y las ventajas relacionadas con la misma, por lo que, en tal entendido, el incumplimiento constituirá una conducta delictiva de conformidad con la Ley Federal de Protección a la Propiedad Intelectual, el Código Penal Federal y los Códigos Penales de los Estados Unidos Mexicanos y la Ciudad de México.

 

Decimoquinta. Cumplimiento del Código de Conducta

El Vendedor reconoce que DGMX: (i) desea realizar negocios solo con vendedores que estén comprometidos con los valores éticos de DGMX, y (ii) ha adoptado un Código de Conducta y Ética Comercial que, con sus modificaciones ocasionales, aborda muchos problemas éticos importantes como obsequios, entretenimiento, cortesías comerciales, gastos de viaje pagados por el Vendedor, conflictos de interés y leyes anticorrupción (el "Código"). La versión actual del Código está disponible en: http://www.dollargeneral.com bajo Información para inversionistas/Gobierno corporativo. Estos estándares se extienden a todos los tratos comerciales, transacciones y demás interacciones de DGMX con vendedores en todos los países en los que DGMX o sus afiliadas o asociadas trabajan, operan o interactúan con vendedores o terceros. El Vendedor en este acto se compromete, declara y garantiza que: (i) ha leído y comprende el Código; y (ii) no participará en ninguna conducta que (a) viole el Código, o (b) aliente o tiente a un empleado o agente de DGMX a violar el Código. Si el Vendedor o sus empleados sospechan o identifican una violación o posible violación del Código (ya sea por parte de un empleado de DGMX o de alguna otra manera), el Vendedor deberá reportar dicha violación o posible violación de inmediato a la línea directa de denuncias de DGMX al 001 866 376 0139.

 

Decimosexta. Responsabilidad laboral

El Vendedor declara que el personal contratado para la entrega de bienes y/o la prestación de servicios deberá estar bajo su responsabilidad, dirección, subordinación económica y laboral y dependencia estricta y exclusiva. Por lo tanto, DGMX no tendrá ninguna relación civil, laboral o de cualquier otro tipo con ninguna persona física o moral contratada por el Vendedor para la realización de esta Orden. En consecuencia, el Vendedor estará obligado a indemnizar y mantener a DGMX en paz y a salvo en relación con cualquier acción o reclamación interpuesta por cualquier tercero, lo cual resulte del incumplimiento por parte del Vendedor de sus obligaciones como empleador o sus empleados conforme a las leyes aplicables, incluyendo la Ley Federal del Trabajo, la Ley del Seguro Social y la Ley del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores.

El presente Contrato es de naturaleza comercial. Ninguna parte del presente Contrato podrá interpretarse como si, a consecuencia de la celebración del mismo, el Vendedor proporcionara y/o pusiera a disposición de DGMX a cualquiera de sus empleados para el beneficio de DGMX en términos del artículo 12 de la Ley Federal del Trabajo o del artículo 15- D del Código Fiscal de la Federación. Por consiguiente, el presente Contrato no dará lugar a ninguna forma de subordinación laboral entre las Partes (y sus contratistas) y/o a la intermediación y/o subcontratación de personal. Cada Parte es una empresa independiente que realiza sus propias actividades y tiene sus propios recursos, herramientas, activos y clientes, y posee sus propias autorizaciones o licencias. Cada una de las Partes recibe beneficios financieros del desarrollo de sus propias actividades económicas, lo que le permite tener solvencia financiera para cumplir con sus obligaciones. Cada Parte tiene sus propios empleados para llevar a cabo las actividades propias de su objeto social.

 

Decimoséptima. Antisoborno

Cada una de las Partes, por sí misma o a través de cualquiera de sus directores, empleados, representantes, distribuidores, abogados, agentes, funcionarios en general o socios que actúen en su nombre, está obligada a cumplir con la legislación aplicable en materia de anticorrupción.

Además, también se compromete a abstenerse de:

i.                      Otorgar favores o beneficios con el fin de obtener beneficios ilícitos para sí o para otros; y

ii.                     Realizar cualquier acto que constituya una violación de las leyes nacionales y/o internacionales aplicables, incluyendo la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de la Ley de EE.UU.;

El incumplimiento por cualquiera de las Partes de lo anterior, así como el incumplimiento de las leyes anticorrupción aplicables, se considerará un incumplimiento grave de este Contrato y otorgará a la Parte perjudicada el derecho, sin costo ni sanción, a (i) terminar este Contrato por causa justificada, (ii) recibir de la Parte infractora el monto de las pérdidas incurridas como resultado de dicha terminación (iii) suspender o retener el pago de los servicios prestados independientemente de cualquier notificación; y (iv) retener el monto o valor del pago.

Para los efectos de esta cláusula, las Partes declaran que:

a. no han violado, infringido o transgredido ninguna regulación, regla, ley o tratado anticorrupción aplicable;

b. ya han implementado o están obligados a implementar durante el plazo de este Contrato un programa de cumplimiento y capacitación razonablemente efectivos para prevenir y detectar violaciones de las reglas anticorrupción y los requisitos de esta Sección;

c. son conscientes de que cualquier actividad que viole las normas anticorrupción está prohibida y conocen las consecuencias legales de tal violación.

 

Decimoctava. Indemnización. 

El Vendedor indemnizará, defenderá y mantendrá en paz y a salvo a DGMX, a cualquier entidad afiliada o subsidiaria, y a sus respectivos directores, asociados, funcionarios, empleados, agentes, accionistas, socios y miembros y otros representantes (cada uno una “Parte Indemnizada de DGMX”, y colectivamente, las “Partes Indemnizadas de DGMX”), sin costo alguno para las Partes Indemnizadas, de y contra cualquier reclamación, alegato, acción, demanda, responsabilidad, pérdida, daño, lesión, enfermedad, sentencia, acuerdo, costo y gasto, incluyendo, de forma enunciativa mas no limitativa, los costos de investigación/acuerdo y los honorarios razonables de abogados (colectivamente, una "Pérdida"), independientemente de los méritos de dichas reclamaciones o alegatos, que pueden basarse en su totalidad o en parte, o que de otro modo surjan de o se relacionen con cualquier Producto o con el incumplimiento de las obligaciones contractuales relacionadas con la compra o venta de los Productos del presente. Esta indemnización es el primer medio de pago y defensa. 

En caso de una Pérdida sujeta a indemnización en virtud del presente, la Parte Indemnizada de DGMX proporcionará al Vendedor un aviso razonable de dicha Pérdida indemnizada. El Vendedor no celebrará ningún arreglo o compromiso de dicha reclamación sin la aprobación previa por escrito de la Parte Indemnizada de DGMX, la cual no será retenida o demorada de manera injustificada. 

 

Decimonovena. Recursos 

Las obligaciones de DGMX de efectuar los pagos al Vendedor de conformidad con la Orden aplicable estarán sujetas a: (i) el crédito total por cualquier Producto que sea defectuoso o que no cumpla con los requisitos de la Orden aplicable, (ii) el crédito total por cualquier Producto que DGMX determine que está dañado antes de llegar a la tienda minorista correspondiente, como resultado de un empaque o manejo inadecuado por parte del Vendedor, y (iii) cualquier tarifa administrativa o de manejo cobrada por DGMX por el manejo de Productos o envíos no conformes.  El Vendedor deberá proporcionar a DGMX un aviso por escrito con no menos de 24 horas previo al anuncio público de cualquier retiro del mercado de Productos o problemas relacionados con la seguridad de los Productos. Dicha notificación deberá incluir (sin limitación) todos los números de artículos de DGMX afectados por el retiro de Productos, los niveles de inventario que se espera que resulten afectados y una descripción detallada de la naturaleza del anuncio público. El hecho de que DGMX no insista en el cumplimiento de cualquiera de los términos o condiciones del presente o en el ejercicio de cualquier derecho o privilegio no implicará en lo sucesivo una renuncia a cualquier otro término, condición o privilegio, ya sea del mismo tipo o similar.  DGMX tendrá derecho a todos los derechos y recursos disponibles en derecho o equidad por el incumplimiento del presente por parte del Vendedor, y todos los recursos disponibles serán acumulativos y no exclusivos.  Además de cualquier obligación de indemnización en virtud del presente, el Vendedor debe pagar a DGMX o a cualquiera de sus clientes, todos los costos incurridos o que razonablemente se espera incurrir, asociados con las acciones tomadas en relación con o en respuesta a los retiros mencionados anteriormente, sin perjuicio de las limitaciones de responsabilidad contenidas en este Contrato o de alguna otra manera.

LA RESPONSABILIDAD DE DGMX DERIVADA O RELACIONADA CON LA ORDEN APLICABLE NO EXCEDERÁ, EN CONJUNTO, EL PRECIO DE COMPRA DE LOS PRODUCTOS ORDENADOS DURANTE EL PERÍODO DE TRES (3) MESES QUE TERMINA EN LA FECHA EN QUE SE PRESENTA POR PRIMERA VEZ UNA RECLAMACIÓN O DEMANDA. BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA DGMX O SUS AFILIADAS SERÁN RESPONSABLES DE NINGÚN DAÑO CONSECUENCIAL, INCIDENTAL, INDIRECTO, ESPECIAL O PUNITIVO, PÉRDIDA DE GANANCIAS O INGRESOS COMERCIALES, INTERRUPCIÓN DEL NEGOCIO, PÉRDIDA DE INFORMACIÓN COMERCIAL U OTRA PÉRDIDA MONETARIA DERIVADA DE O RELACIONADA CON ESTE CONTRATO O CUALESQUIER ÓRDENES Y/O PRODUCTOS, YA SEA QUE DICHA RESPONSABILIDAD SE BASE EN UN CONTRATO, AGRAVIO (INCLUYENDO NEGLIGENCIA O RESPONSABILIDAD OBJETIVA) O DE CUALQUIER OTRA FORMA, INCLUSO SI SE ADVIERTE DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS.

 

Vigésima. Jurisdicción

Para la interpretación y el cumplimiento de la presente Orden de Compra, las partes se sujetan a las leyes federales aplicables de los Estados Unidos Mexicanos y a la jurisdicción de los tribunales federales o locales competentes en Monterrey, N.L., México, renunciando de manera expresa a cualquier otro fuero que les pueda corresponder, ya sea por motivo de su domicilio presente o futuro o por cualquier otro motivo. 

 

Vigesimoprimera. Cambios, modificación, enmienda y renuncia 

DGMX podrá en cualquier momento, mediante modificación por escrito, suspender o extender el programa de entrega, realizar cambios en las cantidades ordenadas, lugar de entrega, método de envío, dibujos, diseños o especificaciones aplicables a esta Orden. Si dicho cambio afecta el costo o el tiempo de entrega del Vendedor, se puede realizar un ajuste equitativo al precio de la Orden o la entrega, según corresponda, mediante acuerdo por escrito de las Partes. La solicitud de ajuste debe ser presentada a DGMX mediante notificación por escrito, dentro de los cinco (5) días de la solicitud de cambio de DGMX, o el Vendedor renunciará a su derecho a tales ajustes. Ninguna modificación a la presente Orden será válida, a menos que se haga por escrito y esté firmada por DGMX.  Los cambios realizados sin la previa aprobación por escrito de DGMX serán responsabilidad del Vendedor y los costos de los mismos correrán a cargo del Vendedor.

 

Vigesimosegunda. Cesión.  DGMX podrá ceder cualesquiera de sus derechos o delegar cualesquiera de sus obligaciones bajo este Contrato, ya sea por ministerio de ley o de cualquier otra forma, sin necesidad del consentimiento previo del Vendedor.  El Proveedor no podrá ceder cualquiera de sus derechos, ni delegar cualquiera de sus obligaciones bajo este Contrato, sin el consentimiento previo por escrito de DGMX. 

 

Vigesimotercera. Disposiciones generales

El Vendedor no puede ceder o subcontratar este Contrato o cualquier parte del mismo sin el consentimiento previo por escrito de DGMX, cuyo consentimiento no liberará al Vendedor de ninguna obligación y responsabilidad en virtud del presente. Las disposiciones de este Contrato serán vinculantes y redundarán en beneficio de DGMX y el Vendedor y sus sucesores y cesionarios autorizados. Las disposiciones del presente Contrato son divisibles y la invalidez o inaplicabilidad de cualquier disposición, en su totalidad o en parte, no perjudicará ni afectará el resto de esa disposición u otras disposiciones. Los encabezados de los párrafos del presente Contrato son solo por conveniencia y no se considerará que afecten de ninguna manera el lenguaje de la disposición a la que se refieren. Todos los convenios, indemnizaciones y garantías del Vendedor subsistirán a la rescisión o vencimiento de este Contrato. El presente Contrato constituye el acuerdo completo y absoluto entre las partes y reemplaza todos los entendimientos y acuerdos previos entre las partes. La renuncia por cualquiera de las partes de cualquier incumplimiento de los términos y condiciones contenidos en este documento no se interpretará como una renuncia a cualquier otro incumplimiento o a un incumplimiento en curso.

 

Vigesimocuarta. – Auditoria. En cualquier momento durante el término de este Acuerdo y por un (1) año posterior, DGMX podrá tener (a través de sus empleados o consultores externos razonablemente aceptables para el Vendedor) el monitoreo y auditoría de cualquier servicio de suministro realizado por el Vendedor y cualquier sub-contratista(s) aprobado(s) por DGMX aquí establecido (la “Auditoría de “DGMX”). La Auditoría de DGMX se realizará de conformidad con lo siguiente:

i.      podrá inspeccionar cualquier instalación que se use para el suministro aquí establecido;

ii.     podrá revisar y examinar cualquier procedimiento a usarse por el Vendedor en su desempeño del suministro para DGMX, así como todos los datos generados de dicho desempeño, incluyendo los reportes escritos, reportes de auditoría, notas, programas, cintas de computadora o producto similar de trabajo que pudiera documentar el trabajo realizado o los resultados logrados; y

iii.   podrá evaluar y auditar la efectividad del ambiente de control interno de los procesos operativos y de control de el Vendedor relacionados con el desempeño del suministro para DGMX en forma periódica o cuando se presenten cambios significativos en los controles o en la relación contractual entre ambas partes.

 

EN TESTIMONIO DE LO ANTERIOR, el presente Contrato entra en vigor en la fecha escrita al inicio del presente.